재계 “상법개정안 경영권 위협… 배임죄 등 손질해야”

‘3% 룰’ 포함 합의에 우려 커져
“최소한 경영활동 보장 입법 필요”

이른바 ‘3% 룰’이 포함된 상법 개정안에 2일 여야가 합의하면서 재계의 우려가 더욱 커지고 있다. 재계 일각에서는 “기업이 최소한의 경영 활동을 보장받을 수 있도록 후속 입법 보완에 나서야 한다”는 목소리가 나온다.

3% 룰은 기업 이사회 멤버인 감사나 감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 감사의 독립성을 강화하기 위해 사내이사에 대해 이미 시행하고 있었는데, 이번 개정안에서는 사외이사까지 ‘합산 3%’ 적용을 확대했다. 그만큼 최대주주와 관계 없는 인물이 이사회에 진입할 가능성이 높아진 것이다.

재계 관계자는 “사모펀드 등 기업 적대세력이 감사를 선출해 이사회에 넣을 경우 인수합병(M&A) 등 민감한 안건을 이사회에서 논의하고 채택하는 것이 어려워진다”고 말했다. 특히 3% 룰이 여당인 더불어민주당 당론이 아니었던 데다, 전날까지 이번 개정에서 제외되는 기류였던 터라 재계의 충격이 더욱 큰 것으로 전해졌다.

다만 집중투표제와 감사위원을 2명 이상으로 늘리는 안은 이번 개정안에 포함되지 않았다. 집중투표제는 주주총회에서 이사를 여러 명 뽑으면 선출하는 이사 수만큼 투표 용지를 주고 이를 한 명에게 몰아줄 수 있게 하는 방식이다. 이는 소수 주주가 추천한 후보의 이사회 진입 가능성을 높인다.

재계 관계자는 “3% 룰뿐 아니라 이번에 여야 합의된 상법 개정안 내용 하나하나가 대부분 경영권 위협 가능성이 있다”고 말했다. 기존에 우려가 많이 나오던 ‘주주충실 의무’ 신설이 대표적이다. 모든 주주의 입맛에 맞춰 경영하는 것이 불가능한 만큼 앞으로 기업 이사와 임원에 대한 주주들의 소송이 늘 것이란 우려가 나온다. 재계는 충실 의무를 부여하는 대상을 ‘주주’ 대신 ‘전체 주주’로 바꿔 이를 방지하자고 건의했지만 반영되지 않았다.

재계는 기업 이사나 임원이 관리자의 주의를 다해 권한 내 행위를 했다면 그로 인해 회사가 손해를 입더라도 책임을 묻지 않는 ‘경영 판단의 원칙’을 상법 개정안에 담아야 한다고 요청하고 있다. 이와 관련해 고동진 국민의힘 의원이 2일 소송 남발을 막기 위해 ‘기업 배임죄 특례법’(상법 개정안)을 국회에 제출하기도 했다.

재계에서는 배임죄 조항 손질 등 경영권 안정을 위한 후속 입법 주장이 벌써부터 나오고 있다. 재계 관계자는 “우리는 현행법상 배임죄가 형법, 특정경제가중처벌법, 상법 등으로 흩어져 있어 최소화하는 방향으로 정비할 필요가 있다”며 “한국에는 경영권 방어 수단이 거의 없는데, 벤처기업에만 적용되는 차등 의결권 등을 확대할 필요가 있다”고 말했다.