‘주주 충실 의무’ 기본 골격 유지… ‘3% 룰’ 등엔 여야 입장차

동아일보
입력 2025년 7월 2일 03시 00분

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[상법 개정 급물살]
여야 “상법개정안 합의처리 노력”
국힘 “배임죄 완화 등 보호장치 필요”… 與, 합의 불발시 “先처리 後보완”
3,4일 본회의 단독 처리 가능성도

1일 서울 여의도 국회에서 열린 국회 법제사법위원회 전체회의에서 더불어민주당 소속 이춘석 법제사법위원장(가운데)과 민주당 간사인 김용민 의원(왼쪽), 국민의힘 간사인 장동혁 의원이 대화를 나누고 있다. 법사위는 이날 전체회의를 열고 상법 개정안을 법안심사제1소위원회로 회부했다. 이훈구 기자 ufo@donga.com

여야가 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안과 관련해 1일 협상에 나서기로 하면서 강화된 상법 개정안 내용 일부가 조정될 수 있다는 관측이 나온다. 국민의힘이 상법 개정안에 대해 “전향적으로 검토하겠다”고 입장을 바꾸면서 더불어민주당에 경제계가 우려하는 일부 조항을 수정해 줄 것을 요구한 데 따른 것이다. 다만 상법 개정안의 세부 조항을 두고 여야의 입장 차가 여전히 좁혀지지 않고 있어 합의가 불발될 가능성도 여전하다는 지적이 나온다.

● 여야 “가능한 한 합의 처리 노력”

1일 오후 상법 개정안에 대한 여야 원내 지도부 회동이 끝난 뒤 국민의힘 유상범 원내수석부대표는 기자들과 만나 “민주당과 국민의힘이 각 당 입장에 대해 충분히 서로의 의견을 전달했고 2일 개최될 법제사법위원회 1소위에서 상법 개정안 논의가 있을 예정”이라고 밝혔다. 이어 “개정안이 가능한 한 합의 처리될 수 있도록 노력하자는 데 의견 일치를 봤다”고 했다.

참석자들에 따르면 이날 30분가량의 여야 원내 지도부 회동에서 상법 개정안의 핵심 5개 조항에 대한 구체적 합의는 이뤄지지 않았다고 한다. 민주당 문진석 원내수석부대표는 ‘주요 조항 중 조율된 것이 있느냐’는 질문에 “상임위 법안 심사 때 충분히 논의될 것”이라고 했다.

민주당이 추진하는 상법 개정안에는 △주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 △전자주주총회 도입 △감사위원·감사 선출 시 최대주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권 3% 제한 △대규모 상장회사의 집중투표제 강화 △사외이사를 독립이사로 전환 등 5개 조항이 담겼다. 이에 앞서 민주당은 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고 전자주총 도입을 담은 상법 개정안을 발의했으나 윤석열 정부가 거부권을 행사하자 더 강화된 상법 개정안을 재발의했다.

상법 개정안이 통과되기까지 남은 관문은 법사위 심사와 본회의 의결이다. 법사위는 이날 전체회의를 열고 개정안을 법안소위에 회부했다. 이에 따라 여야는 2일 법안소위를 열어 상법 개정안의 5개 조항 중 일부 내용을 조정하는 방안을 두고 협상에 나설 것으로 보인다.

● ‘선처리 후보완’ 두고 여야 입장 차 커

여야 원내 지도부가 상법 개정안 협상에 나서기로 했지만 양측의 간극은 여전히 크다는 지적이 나온다. 국민의힘은 상법 개정 필요성 자체에는 공감을 표하면서도 ‘3%룰’, 집중투표제 강화, 사외이사 독립 전환 등은 제외해야 한다는 입장이다. 이사 충실 의무 대상 확대와 전자주총 도입 등 두 가지 내용을 담은 상법 개정안을 합의 처리하되 형법상 배임죄 완화와 세제 개혁 패키지 등 보호 장치가 마련돼야 한다는 주장이다. 국민의힘 송석준 의원은 법사위 전체회의에서 “(상법 개정안이) 많은 주주의 이익을 보호하는 측면에서 일견 타당성이 있다”면서도 “이사 충실 의무 대상을 확대한다고 하더라도, 예를 들면 배임죄를 좀 완화한다든가 이런 어떤 보호 장치가 필요하다”고 말했다.

민주당은 여야 협상을 위해 이른바 ‘3%룰’을 제외하는 방안을 열어두고 있다. 하지만 배임죄 완화·폐지 등은 상법 개정안을 우선 처리한 뒤 보완 입법으로 논의할 사안이라는 입장이다. 야당과의 합의가 불발되면 3일 상법 개정안을 일단 통과시킨 뒤 후속 입법으로 보완하는 이른바 ‘선(先)처리 후(後)보완’ 방침을 고수하고 있는 것.

민주당 김병기 대표 직무대행 겸 원내대표는 1일 오전 원내대책회의에서 코스피가 3년 6개월 만에 3,000을 돌파한 것을 언급하며 “경제는 심리이고 타이밍”이라며 “코리아 디스카운트 해소와 코스피 5,000 시대의 마중물이 될 상법 개정안을 (6월 임시회의 회기 내에) 처리할 계획”이라고 밝혔다. 민주당이 국민의힘 없이도 단독으로 상법 개정안 처리가 가능한 만큼 여야 합의 여부와 관계없이 법안 통과 시기를 늦추지 않겠다는 것이다. 민주당 문금주 원내대변인도 “우원식 국회의장이 3일 본회의를 열겠다고 밝혔다”며 “3일 국무총리 인준안과 상법 개정안 등 일부 법안을 처리하는 걸 목표로 한다. 3일에 (본회의 개최를) 무조건 하겠다”고 말했다.